CÓDIGO DE CONDUTA EM MATÉRIA DE PREVENÇÃO DA CORRUPÇÃO E INFRAÇÕES CONEXAS

SURFORMA, S.A.

Junho 2022

A SURFORMA, S.A. (“Sociedade”) pauta a sua atividade por elevados padrões de responsabilidade e ética profissional, regendo-se pelos princípios da integridade, transparência, honestidade, lealdade, rigor e boa-fé. 
A Sociedade adotou um programa de cumprimento normativo com vista a prevenir, detetar e sancionar atos de Corrupção e Infrações Conexas, levados a cabo contra ou através da Sociedade, o qual, em cumprimento do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro (“Regime Geral de Prevenção da Corrupção” ou “RGPC”), é composto pelos seguintes elementos (em conjunto, “Programa de Cumprimento Normativo”): 

(i) um plano de prevenção de riscos de corrupção e infrações conexas (“PPR”);
(ii) o presente Código de Conduta em matéria de Prevenção da Corrupção e Infrações Conexas (“Código”),
(iii) um programa de formação, e 
(iv) um canal de denúncias e respetivo Regulamento de Comunicação de Infrações.

1. Objeto

1.1. O presente Código estabelece o conjunto de princípios, valores e regras de atuação, transversais a todas as suas atividades, em matéria de ética profissional e prevenção da Corrupção e Infrações Conexas, conforme previsto no RGPC.

1.2. Para efeitos do presente Código, os seguintes termos e expressões terão o significado abaixo indicado, quando iniciados por letra maiúscula, no singular ou no plural:

a. Colaboradores(as) e Membros dos Órgãos Sociais (em conjunto, “Colaboradores(as)”): todos(as) os(as) colaboradores(as) da Sociedade, incluindo os membros dos seus órgãos sociais. 
b. Corrupção e Infrações Conexas: os crimes de corrupção, recebimento e oferta indevidos de vantagem, peculato, participação económica em negócio, concussão, abuso de poder, prevaricação, tráfico de influência, branqueamento ou fraude na obtenção ou desvio de subsídio, subvenção ou crédito, previstos no Código Penal, aprovado em anexo ao Decreto -Lei n.º 48/95, de 15 de março, na sua redação atual, na Lei n.º 34/87, de 16 de julho, na sua redação atual, no Código de Justiça Militar, aprovado em anexo à Lei n.º 100/2003, de 15 de novembro, na Lei n.º 50/2007, de 31 de agosto, na sua redação atual, na Lei n.º 20/2008, de 21 de abril, na sua redação atual, e no Decreto -Lei n.º 28/84, de 20 de janeiro, na sua redação atual. Ficam igualmente abrangidas as versões dos referidos diplomas em cada momento em vigor, bem como, outros diplomas que no futuro venham a regular matérias que, pela sua natureza, se devam considerar abrangidas.  
c. Parceiros: os terceiros que ajam em nome da Sociedade, os seus fornecedores e clientes. 

2. Âmbito de Aplicação

O presente Código enquadra as práticas que, nos termos da lei, respeitam a entidades privadas e a todos(as) os(as) Colaboradores(as), bem como, com as respetivas adaptações, a todos os Parceiros. 

3. Responsável pelo Cumprimento Normativo 

3.1. O Responsável pelo Cumprimento Normativo (“RCN”), designado pela Sociedade, monitoriza e controla a execução do Programa de Cumprimento Normativo, sem prejuízo de competências legalmente conferidas a outros órgãos ou Colaboradores(as) da Sociedade.  

3.2. O Responsável pelo Cumprimento Normativo exerce as suas funções com independência e autonomia decisória, dispondo de acesso à informação interna e aos recursos técnicos e humanos necessários ao exercício das suas funções. 

3.3. O Responsável pelo Cumprimento Normativo deverá prestar todos os esclarecimentos necessários sobre a aplicação do Código. 

4. Prevenção da Corrupção e Infrações Conexas – Regras de conduta e atuação

4.1 A Sociedade repudia qualquer prática de corrupção, suborno ou infração conexa, de forma ativa ou passiva, e outras formas de influência indevida ou condutas ilícitas, impondo o cumprimento rigoroso desses princípios em todas as suas relações internas e externas, seja com entidades privadas ou entidades públicas. 

4.2. Todos(as) os(as) Colaboradores(as) devem cumprir as normas aplicáveis, nacionais e internacionais, de combate à Corrupção e Infrações Conexas, sendo expressamente proibidos todos e quaisquer comportamentos que possam consubstanciar a prática do crime de corrupção ou de qualquer infração conexa previstos na lei.  Em particular, é expressamente proibido a todos(as) os(as) Colaboradores(as): 

a. aceitar quaisquer vantagens ou ofertas como contrapartida do tratamento preferencial de qualquer terceiro, para influenciar uma ação ou decisão; 
b. oferecer ou aceitar, em qualquer circunstância e independentemente do valor, dinheiro, cheques e outros bens sujeitos a restrições legais; 
c. influenciar as decisões dos parceiros de negócio por qualquer forma ilegal ou que pareça contrariar as normas aplicáveis; 
d. obter algum benefício ou vantagem para a empresa, para o(a) Colaborador(a) ou para Parceiros, através de práticas pouco éticas ou contrárias aos deveres do cargo, nomeadamente através de práticas de corrupção, recebimento indevido de vantagem ou tráfico de influências. 

4.3. No exercício da atividade da Sociedade, caso existam interações com funcionários públicos, administrativos, agentes governamentais e demais organismos públicos, tais interações devem ser pautadas pela maior retidão, transparência bem como pelo estrito cumprimento de todas as normas legais e deveres deontológicos aplicáveis, e das disposições da presente Política. 

4.4. É absolutamente proibido fazer donativos ou contribuições políticas, em dinheiro ou em espécie, em qualquer circunstância, por conta e/ou em nome da Sociedade ou de forma que aparente ser feito por conta ou em nome da Sociedade, a partidos políticos, candidatos a cargos políticos ou organizações ou indivíduos àqueles associados cuja missão seja essencialmente política.

4.5. Para efeitos do presente Código, apenas poderão ser realizadas ofertas que se enquadrem nas condutas socialmente adequadas e conformes aos usos e costumes. Um benefício é considerado socialmente aceitável se for oferecido como sinal de educação e boas maneiras, conforme os usos e costumes locais, na medida em que esse benefício esteja relacionado com a atividade profissional e não tenha intenção ou propósito de persuadir ou obter um tratamento preferencial ou vantagem ilegítima do destinatário ou de influenciar indevidamente o seu comportamento.

5. Contratação de Parceiros

5.1. Com o objetivo de assegurar que os Parceiros contratados pela Sociedade respeitam o presente Código e a legislação existente em matéria de prevenção de corrupção e infrações conexas, a Sociedade definiu um conjunto de princípios e regras que, sem prejuízo da aplicação das normas legais ou de quaisquer outras normas internas aplicáveis, devem ser observados nos processos de contratação.

5.2. Assim, para efeitos do disposto no número que antecede, devem ser observados, nomeadamente, os seguintes princípios:  

a. A contratação de Parceiros pressupõe uma necessidade legítima dos bens ou serviços a adquirir;
b. A escolha dos potenciais fornecedores assenta em critérios objetivos, claros e imparciais, e divulgados de forma transparente;
c. A escolha dos potenciais fornecedores é precedida de uma análise sobre o nível de exposição ao risco de corrupção;
d. As condições aceites pela Sociedade (incluindo preço e condições de pagamento) estão em linha com as práticas de mercado (exceto se alguma razão legítima o justificar).

6. Incumprimento

6.1. O incumprimento das regras constantes no presente Código por qualquer Colaborador(a) será considerado uma infração grave, a qual, dependendo do grau de culpa do infrator e da gravidade da infração, poderá dar lugar à abertura de um processo disciplinar e aplicação de uma das seguintes sanções disciplinares: 

a. Repreensão não registada; 
b. Repreensão registada;
c. Sanção pecuniária;
d. Perda de dias de férias;
e. Suspensão do trabalho com perda de retribuição e de antiguidade;
f. Despedimento com justa causa. 

6.2. No caso de incumprimento das regras constantes no presente Código por Parceiros, poderá existir motivo para aplicação de penalizações e/ou resolução do contrato, de forma adequada e proporcional à infração. 

6.3. O não cumprimento das normas do Código poderá ainda conduzir à responsabilização administrativa ou civil dos infratores, e ainda, consoante a gravidade da infração e a culpabilidade do infrator, dar origem a sanções criminais. 

6.4. Os crimes de Corrupção e Infrações Conexas referidos nesta Política são puníveis, consoante o enquadramento legal, com penas de multa e com penas de prisão até um máximo de 12 anos. 

6.5. O Responsável pelo Cumprimento Normativo deverá elaborar um relatório por cada infração cometida, do qual conste a identificação das regras violadas, a sanção aplicada e as medidas adotadas ou a adotar pela Sociedade no âmbito do seu sistema de controlo interno.

7. Canal Interno de Denúncia

7.1. A Sociedade dispõe de um Canal de Denúncia Interna e dá seguimento a denúncias de atos de Corrupção e Infrações Conexas, nos termos do disposto na Lei 93/2021, de 20 de dezembro de 2021, a qual transpôs a Diretiva (UE) 2019/1937, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2019, relativa à proteção das pessoas que denunciam violações do direito da União. 

7.2. A receção e o reencaminhamento de denúncias seguem o procedimento aplicável às denúncias estabelecido no Regulamento de Comunicação de Infrações, disponível em www.surforma.com. 

8. Formação

8.1. A Sociedade assegura a realização de um programa de formação interna sobre o conteúdo do presente Código, a todos(as) os(as) Colaboradores(as), visando o conhecimento e compreensão de todas as normas e procedimentos no âmbito da prevenção da Corrupção e Infrações Conexas. 

8.2. A formação ministrada deve ser adaptada às funções desempenhadas pelos(as) Colaboradores(as) em causa, tendo em conta os diversos graus de exposição aos riscos identificados.

9. Vigência, Revisão e Publicidade

9.1. O presente Código entra em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho de Administração e deverá ser revisto a cada 3 (três) anos e sempre que exista qualquer alteração, nomeadamente na estrutura orgânica ou societária da Sociedade, que justifique a sua revisão. 

9.2. O presente Código é divulgado, na sua versão mais atual, através da intranet da Sociedade e em www.surforma.com.